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广州好莱客创秒速赛车意家居股份有限公司第三

  广州好莱客创秒速赛车意家居股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议通知和材料已于2018年12月27日以书面方式发出,会议于2018年12月28日下午14:00在公司会议室以现场会议方式召开。会议由监事会主席宋华军先生主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人,董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  (一)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》;

  鉴于宋华军先生辞去监事会主席职务,公司监事会经审议同意选举职工代表监事顾祥先生为公司第三届监事会主席,任期与第三届监事会任期一致。

  (二)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。

  鉴于宋华军先生辞去非职工代表监事职务,公司监事会提名补选曾鉴荣先生为第三届监事会非职工代表监事候选人,任期自公司股东大会选举通过之日起至第三届监事会换届之日止。

  (三)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  公司监事会同意向董事会提议召开2019年第一次临时股东大会,审议《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。

  广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2018年12月27日收到公司监事会主席、非职工代表监事宋华军先生的辞职报告,宋华军先生因工作变动的原因,申请辞去公司监事会主席、非职工代表监事职务,其辞职后仍在公司工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,宋华军先生辞职后,将导致公司监事会成员低于法定最低人数,因此,在公司补选出新的非职工代表监事就任前,宋华军先生将继续履行监事职责。

  宋华军先生在任公司监事会主席、非职工代表监事期间勤勉尽责,为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用,公司及监事会对宋华军先生在任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢。

  2018年12月28日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》、《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》,同意选举职工代表监事顾祥先生为公司第三届监事会主席,任期与第三届监事会任期一致;同意提名补选曾鉴荣先生为第三届监事会非职工代表监事候选人,任期自公司股东大会选举通过之日起至第三届监事会换届之日止。

  顾祥先生:中国国籍,1992年出生,无境外永久居留权,本科学历,2015年6月毕业于湖北工业大学财务管理专业。2015年7月加入公司。现任公司监事会主席、职工代表监事、董事长秘书、党支部书记、高级证券事务专员。

  顾祥先生未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  曾鉴荣先生:中国国籍,1987年生,无境外永久居留权,本科学历,2010年毕业于广州中医药大学公共事业管理专业。曾任广州华资软件技术有限公司总经办专员。2016年6月加入公司,现任公司政府项目主管。

  曾鉴荣先生未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次对外投资事项在董事长审批权限内,无需提交公司董事会审议。

  因公司战略发展需要,湖北好莱客门窗有限责任公司(以下简称“好莱客门窗公司”)与浙江雷拓家居有限公司(以下简称“浙江雷拓公司”)合资设立控股子公司瀚隆门窗(杭州)有限责任公司(以下简称“瀚隆门窗公司”)经营金属门窗加工制造业务。瀚隆门窗公司注册资本6,667万元,其中好莱客门窗公司以自有资金出资人民币4,000万元,占注册资本的59.997%;浙江雷拓公司以实物作价出资2,667万元,占注册资本的40.003%。

  根据《公司章程》,本次对外投资事项在公司董事长审批权限内,无需提交董事会审议。

  9、经营范围:门窗销售:铝合金、塑钢门窗的加工、安装及销售;建筑装饰工程、钢结构工程、室内外装饰工程的施工;五金建材(沙石料除外)、灯具、卫生洁具、木制家具、玻璃及玻璃制品、装饰材料、日用百货、不锈钢制品、机械设备的批发及零售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  公司全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司持有好莱客门窗公司100%股权,好莱客门窗公司负责拓展公司定制门窗业务。

  9、经营范围:生产、制造、加工:家居、门窗、衣柜、五金配件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)

  公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员,持有公司5%以上股份的股东,均未持有浙江雷拓家居有限公司及其关联企业的股权,不存在关联关系。

  2018年12月28日,瀚隆门窗公司完成了工商注册手续并取得了杭州市萧山区市场监督管理局颁发的《营业执照》,基本登记信息如下:

  8、经营范围:生产、制造、加工、销售:厨卫用品、金属制品、家具、日用百货、金属材料、金属门窗、钢制品、铁制品、铁合金制品、铅制品、铝制品、铝合金制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)

  好莱客门窗公司本次对外投资设立瀚隆门窗公司,符合公司战略发展及业务布局的需要,将有利于提升公司的可持续经营发展能力,培育公司新的增长点,不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  瀚隆门窗公司可能面临政策、经营、管理等方面不确定因素带来的风险。公司将不断完善瀚隆门窗公司的治理结构,组建良好的经营管理团队,建立健全管理体系和内控制度,以满足业务发展需求及适应市场变化情况,积极防范和应对上述风险。

  根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件要求,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“好莱客”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,对好莱客认真进行持续督导,切实履行保荐责任,现将本次2018年度持续督导现场检查情况汇报如下:

  保荐机构于2018年12月24日至12月26日期间,对好莱客进行2018年度定期现场检查。现场检查过程中,保荐机构通过查阅公司三会决议及会议记录、信息披露文件、与募集资金使用相关凭证等资料,对公司治理和内部控制情况、三会运作情况,信息披露情况,公司独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况,募集资金管理和使用情况,关联交易、对外担保、重大对外投资情况,公司整体经营状况等相关事宜进行核查,并在前述工作基础上完成本次现场检查报告。

  保荐机构查阅公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则的执行情况;核查公司内部控制相关制度;查阅股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。

  经现场检查,保荐机构认为:好莱客董事、监事及高级管理人员能够按照法律法规、上海证券交易所相关规则以及公司章程等规定履行相应职责;公司章程、三会议事规则以及其他公司治理的相关制度能够被有效执行;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序及相应责任等规定明确合规,内部控制制度能够被有效执行;2018年公司三会运作情况良好,历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

  保荐机构查阅公司2018年信息披露文件,与公司管理层沟通;核查2018年公司是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求,履行信息披露义务。

  经现场检查,保荐机构认为:好莱客已经真实、准确、完整地履行信息披露义务,不存在应披露而未披露的事宜。

  (三)公司独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  保荐机构与公司管理层、业务部门、财务部门等进行沟通,查阅公司报告期内关联交易资料,并结合公司经营情况,核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构及财务等方面是否保持独立;核查公司与控股股东及其关联方之间是否存在非经营性资金往来等情形。

  经现场检查,保荐机构认为:公司独立性情况良好,公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

  保荐机构与公司管理层沟通,查阅公司与募集资金使用相关的凭证、合同、银行对账单、三方监管协议等,核查公司与募集资金存放、使用相关的三会记录及公告。

  经现场检查,保荐机构认为:好莱客募集资金均存放于募集资金专户中,并分别与保荐机构、专户开设银行签订三方监管协议;公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规定;公司不存在变相改变募集资金用途或募集资金被控股股东、实际控制及其关联方占用的情形。

  保荐机构与公司管理层沟通,并查阅与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议、信息披露文件,进而核查公司自上市以来发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况,并核查上述决策及执行中,公司是否存在违法违规的情况。

  经现场检查,保荐机构认为:2018年公司不存在对外担保的情形;公司发生的关联交易、重大对外投资情况均履行相应的决策程序和信息披露义务,关联交易价格公允;同时,公司已经建立完善制度对关联交易、对外担保及对外投资等事项进行规定。2018年公司关联交易、对外担保、重大对外投资等不存在违法违规情况。

  保荐机构与公司管理层、相关业务部门沟通,并结合公司财务状况,了解2018年公司生产经营情况及公司主营业务所处市场环境的变化情况。

  经现场检查,保荐机构认为:2018年,公司生产经营情况正常,公司及所处行业的市场环境未发生重大不利变化。

  保荐机构持续督导现场检查工作过程中,上市公司及其他中介机构给予了积极配合。

  保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求,对好莱客认真履行持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:2018年以来,公司内部控制制度及公司治理较为完善且被有效执行,公司三会运行情况良好;公司按照规定真实、准确、完整地履行信息披露义务;公司独立性良好,不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况;公司募集资金的存放和使用符合法律法规的规定;公司发生的关联交易、重大对外投资情况均履行相应决策程序和信息披露义务,公司不存在对外担保情况;公司经营状况正常,未发生重大不利变化。

  (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司2018年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)秒速赛车

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